同方股份收购上海莱士背后：半年已砸50亿 险触要约红线

romy1984

近半年来，主营传统制造业的“清华系”上市公司同方股份(600100.SH)在大健康领域的资本动作频频。6月19日晚间，一笔交易额约高达300亿、即将要触及要约收购红线的交易引来资本市场围观，交易对手方之一便是同方股份，另一个主角，则是上海莱士(002252.SZ)。

这也不是同方股份和上海莱士的第一次“牵手”，去年年底，双方便共同设立了产业投资公司，以寻求在医疗医药产业的投资机会。

就在10天前，同方股份还掏出20.5亿的真金白银入股天诚国际，后者将收购德国一家血液制品公司。简单梳理则可发现，这些收购并不孤立，天诚国际的大股东是科瑞天诚，科瑞天诚也是上海莱士的控股股东。

同方股份与上海莱士的合作似乎已经进入到“纵深”状态，同方股份的大健康布局也若隐若现。不完全统计，去年年底至今，同方股份为此已砸下50亿之多。

外延协同性小

从4月21日起停牌的上海莱士，在约2个月后揭开了底牌。6月19日晚间，上海莱士公告，于2017年4月20日接到控股股东科瑞天诚及莱士中国通知，正在共同筹划股份变更事项。此次股份变更情况是，同方股份(600100.SH)拟以发行股份及支付现金的方式购买公司股东持有的不超过29.9%的股份。

同方股份也在同一时间对该事项进行了公告。

Wind数据显示，上海莱士目前的市值千亿，也就是说按照方案，同方股份需要支付约300亿的对价。

“30%是上市公司要约收购线，29.9%正好规避，达到30%就要向全体股东发动要约收购了。”华南一位私募人士表示。

截至今年一季度末，上海莱士第一大股东是科瑞天诚，持股比例是32.1%，第二大股东是莱士中国，其持股比例是30.36%，前两大股东合计持股比例约62.5%。也就是说，同方股份拟重组的对手方便是科瑞天诚和莱士中国，如果交易完成，上海莱士的实际控制人有可能发生变更。

“具体交易方式可能根据交易进展进行调整，尚未最终确定。本次交易可能会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。”公告称。

“现在是在筹划收购他们的股份，但具体方案现在还没有确定，只是说开始进场，比如说券商财务顾问、审计机构开始进场，等待他们进行尽调。”一位接近同方股份人士告诉记者。

事实上，这不是上海莱士与同方股份的第一次“牵手”。去年年底，上海莱士与同方金控、金石灏汭、大连城建共同以货币形式投资20亿元人民币设立产业投资公司——同方莱士医药产业投资(广东)有限公司，其中，同方金控持股比例51%，上海莱士持股比例19%。同方金控是同方股份的全资子公司。

而同方股份与上海莱士的“缘分”也不仅限于此，双方的合作似乎已经进入到“纵深”状态。

约10天前，同方股份公告拟通过境外下属全资孙子公司UAL出资 20.52 亿元人民币(或等值美元或港币)，以 1.08 元人民币/股的价格(或等值美元或港币)认购天诚国际19亿股股份，增资完成后公司持有天诚国际11.875%股权。

上海莱士的控股股东科瑞天诚正是天诚国际的实际控制人。

一个是血液制品的龙头公司，一个自设立以来一直立足于信息技术和节能环保两大业务领域。“应该说这个业务和现有业务的协同性很小，我觉得同方也不是说要抛弃主业，只不过是新增了一块业务，对于主营的贡献度主要看收购的标的质量如何。同方这么做，应该是很看好这块的业务前景。”一家中型券商医药研究分析人士也向第一财经表示。

扣非后亏损

资料显示，同方股份的主营业务归属于信息产业与节能环保产业，涉及互联网服务与终端、智慧城市、公共安全、节能环保等产业领域。

同方股份2016年年报显示，当年公司实现营业收入271.74亿元，同比减少4.47%，实现归属于母公司股东净利润43.02亿元，同比增长241.02%，但是实现扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润则是-1.35亿元，同比变动-124.72%。

第一财经了解到，造成扣非后亏损的原因是，当年同方出售了所持紫光国芯股份有限公司和龙江环保集团股份有限公司的控制性权益，确认相应资产处置收益，形成较大的非经常性收益。当年实现扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润是-1.35 亿元， 同比变动了-124.72%，公司毛利率为17.64%，同比也降低了1.56 个百分点。

由于外部市场需求持续低迷、部分行业领域竞争白热化，同方股份各产业板块均不同程度地受到了影响。

“现在去产能去库存，主营业务属于比较传统的制造业，对我们的影响还是比较大的。”上述接近同方股份人士也表示。

在市场竞争压力进 一步加剧和消费电子市场持续萎缩的形势下，同方股份计算机与多媒体板块的经营业绩未实现有效改善，也对公司整体利润产生了较大影响；此外，公司下属的半导体照明产业板块受到 LED 芯片行业供求失衡、产品价格持续大幅下降的影响，同时自身固定成本居高不下、工艺技术提升滞后，这使得该板块盈利能力出现了明显下滑，对公司整体利润造成了拖累。

“去年同方扣非是亏损的，去年是卖了两家公司投资收益比较高，之前也是转让股票获得了较大额的投资收益，主营业务的盈利能力不是很好。”上述券商医药行业分析人士与第一财经交流时表示。

在同方股份与上海莱士的一系列合作框架下，其大健康的布局构想也若隐若现。

除此之外，今年4月18日，同方股份公告，拟出资18亿港元(约合人民币 15.94 亿元) 收购 Vigor Online Offshore Limited(以下简称“Vigor”)持有的中国医疗网络40亿股股票，占其总股本的27.62%。本次交易完成后，公司将为中国医疗网络有限公司第一大股东。

在此之前的前两日，2017年4月16日，同方股份审议通过了《关于出资设立同方大健康产业公司的议案》，同意公司出资10亿元设立全资子公司同方大健康，专业从事医疗服务、医疗器械、医药与生物科技等相关业务，“并将其打造为公司大健康业务的主要运营主体和医疗健康产业平台的集成商和运营商”。

在同方股份与上海莱士共同成立产业基金之时，其也表示，将借助上海莱士在血液制品等医药行业的市场地位和行业经验，共同寻求发展前景良好的相关医疗医药产业投资机会，进一步探索在“大健康”产业领域的发展路径。

”同方现在着手的大健康行业进行完整的产业布局，下面也有紫光制药和同方全球人寿，不会影响到其他主营行业。”上述接近同方股份人士也表示。

布局血液制品

同方股份愿意花300亿进入的，正是行业壁垒较高的血液制品行业。

一位第三方医药服务人士表示，现有的血液产品远远满足不了市场。“问题是，没有那么多的血浆用于生产，这个行业是受限于血浆的数量。”

“而且这个行业的壁垒是比较高的，现阶段我国的血液市场格局也基本稳定。”他说。

资料显示，血液制品属于生物制品范围，主要指以健康人血浆为原料，采用生物学工艺 或分离纯化技术制备的生物活性制剂。

2017年2月4日，为贯彻落实《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、引导全社会资源投向，国家发改委发布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目 录(2016版)》，将“特异性免疫球蛋白等产品”、“利于提高血浆利用率的血液 制品”等列为战略性新兴产业重点产品之一。

目前，在A股市场上已有多家血液制品公司，上海莱士，还有华兰生物、天坛生物、博雅生物、ST生化等。

去年，上海莱士、华兰生物、天坛生物均有10亿元以上营收，而新上市的卫光生物去年血液制品板块营收也有5.6亿元。

上海莱士2016年年报显示，2016年实现营业收入23.3亿，同比增加15.5%，归属于上市公司股东的净利润16.1亿，比上年同期增加了11.8%，扣非后净利润则是8.99亿，同比增加了31.8%。

业内人士预计，随着经济社会发展、产品临床适用症状的增加、老龄人口数量的增长、国内 血液制品的供需缺口不断扩大。在临床治疗中，血液制品有着不可替代的作用，且需求越来越大。

不过，在监管严格、标准提高后，浆站运营成本以及血浆检测费用也有所上升，血浆成本不断升高也是长期必然趋势。